Эмиссия ценных бумаг – это выпуск эмитентом в обращение на фондовую биржу акций, облигаций и иных разновидностей финансовых инструментов, согласно нормам действующего законодательства и требованиям финансового регулятора.
Цели эмиссии
Цель любой эмиссии состоит в привлечении стороннего капитала:
- если эмитент хочет привлечь заемные средства, не передавая покупателю право голоса или собственности, он выпускает облигации – долговые бумаги или привилегированные акции;
- если готов поступиться частью компании – обыкновенные акции. Именно и котируются на бирже.
Аналитики два перечисленных пункта... преобразовали в 5-ть, которые и вошли во все учебники мира в спецкурсах по ценным бумагам. Это
- привлечение капитала (акции, варранты);
- привлечение заемных средств (облигации, привилегированные акции);
- преобразование компании в акционерное общество;
- формирование первоначального уставного капитала или его увеличение;
- дробление ценных бумаг, изменение объема прав путем дополнительной эмиссии.
Обращение ценных бумаг после эмиссии
После осуществления эмиссии, эмитент запускает ценные бумаги в листинг на бирже, после прохождения которого они полноправно торгуются на фондовой бирже и доступны для тысяч инвесторов.
Эмитент может выставить эмиссию своих акций, облигаций и др. сразу на несколько ведущих мировых фондовых биржах – NYSE, NASDAQ, Швейцарской, Лондонской и др. Сдерживающий фактор один: за эмиссию своих акций нужно оплачивать внушительный вступительный взнос и ежегодную абонентскую оплату, поэтому даже крупные корпорации (Газпром, Сбербанк, Роснефть, Лукойл, Новотэк, МТС и др.) размещают продукты своей эмиссии максимум лишь на нескольких фондовых площадках мира.
Субъекты эмиссии ценных бумаг и их обращения на фондовой бирже
Субъектов рынка эмиссии ценных бумаг можно поделить на 6 категорий:
- Эмитенты – выпускают ценные бумаги. Эмитентом ценных бумаг может быть правительство, различные государственные структуры, муниципалитеты, коммерческие предприятия.
- Инвесторы и трейдеры – покупают и продают эмиссионные ценные бумаги. Инвесторами и трейдерами могут быть физические и юридические лица. Разница между ними условная:
- инвесторами называются ДОЛГОсрочные трейдеры, покупающие ценные бумаги сроком на 1 год и более; - трейдеры торгуют в обе стороны рынка, открывая Buy (бай) или Sell с целью взятия Profit(а) на изменения цен финансовых инструментов. Скальперы и Дейтрейдеры открывают по несколько сделок в день, Позиционный трейдер осуществляет по несколько сделок за несколько месяцев, "беря в профит" среднесрочные тренды на рынке. - Брокеры – оказывают техническую поддержку торговли для частных трейдеров и инвесторов и выступают посредниками, передавая ордера клиентов на биржу, в т.ч. через предоставление Маржи и Кредитного плеча (это брокеры, маклеры, маркет-мейкеры, дилеры, форекс-дилеры и др.).
- компании, которые ведут электронный "реестр владельцев ценных бумаг" и депозитарное хранение сертификатов ценных бумаг и учёт смены владельца ценных бумаг. Это два независимых друг от друга гаранта документального подтверждения владельцев каждой ценной бкмаги на бирже;
- организатор торгов - операторы Петербургской и Московской биржи MOEX;
- Финансовые регуляторы – вырабатывают правила, выдают разрешения и лицензии, осуществляют контроль и надзор, противодействуют финансовым преступлениям. В РФ это Банк России, в в США - NFA, CFTC и SEC, в Швейцарии - FINMA, в Германии - BaFin и т.д. Подробнее в материалах Финансовые регуляторы и их лицензии.
Самые популярные фондовые биржи мира для размещения эмиссии ценных бумаг
Современный рынок ценных бумаг сформирован через сеть фондовых бирж по всему миру, крупнейшими из которых являются 60 крупнейших фондовых площадок с капитализацией на 1.04.2019 в $84 трлн.
24 биржи ценных бумаг обладают капитализацией свыше $0.5 трлн. Это "живые деньги" за которые были выкуплены все предыдущие эмиссии ценных бумаг на них. В их числе
- Нью-Йоркская фондовая биржа – капитализация $23,211 трлн.
- NASDAQ: биржа №2 в мире – капитализация $11,218 трлн.
- Токийская фондовая биржа – $5,608 трлн.
- Шанхайская фондовая биржа SSE – $5,013 трлн.
- Гонконгская фондовая биржа HKE – $4,307 трлн.
- Euronext (Париж, Амстердам, Брюссель, Лиссабон, Дублин) – $4,268 трлн.
- Лондонская фондовая биржа LSE – $3,965 трлн.
- Шэньчжэньская фондовая биржа SZSE – $3,355 трлн.
- Фондовая биржа Торонто – $2,216 трлн.
- Бомбейская фондовая биржа BSE – $2,179 трлн.
- Национальная фондовая биржа Индии – $2,156 трлн.
- Франкфуртская фондовая биржа - $1,867 трлн.
- Швейцарская фондовая биржа - $1,603 трлн.;
- Корейская биржа (KRX) - $1,468 трлн.;
- OMX Group Nasdaq Nordic Exchange (Вильнюсская, Исландская, Копенгагенская, Рижская, Стокгольмская, Таллинская, Хельсинки, Армянская фондовые биржи) - $$1.432 трлн.
- Австралийская фондовая биржа ASX - $1.384 трлн.
- Тайваньская биржа TWSE - $1.041 трлн.
У 7-ми фондовых площадок ценных бумаг капитализация от $500 млрд. до $1 трлн. Это
- Йоханнесбургская фондовая биржа (ЮАР) - $950 млрд.;
- Фондовая биржа Сан-Паулу (Бразилия) - $820 млрд.;
- Мадридская фондовая биржа - $770 млрд.;
- Сингапурская фондовая биржа - $715 млрд.;
- Московская биржа MOEX - $636 млрд.
- Саудовская фондовая биржа (Tadawul) - $557 млрд.
- Фондовая биржа Таиланда (SET) - $535 млрд.
Полный список 60 крупнейших фондовых бирж ценных бумаг найдете по ссылке авторских исследований Академии Masterforex-V. Разумеется, предприятие, выпустившее эмиссию самостоятельно принимает решение о размещении своих ценных бумаг на той или иной бирже мира.
Выпуск акций и облигаций коммерческими структурами
Коммерческие структуры (банки, крупные холдинги, корпорации) имеют право выпускать ценные бумаги с учетом целого ряда правил, соблюдение которых обязательно. В разных странах правила могут отличаться в деталях, но по основным моментам они схожи, иначе у эмитентов возникнут проблемы с привлечением иностранных инвестиций. Так,
- право на эмиссию предоставляется только после регистрации выпуска в соответствующих государственных органах;
- бланки ценных бумаг изготавливаются на охраняемых государственных типографиях, имеющих соответствующую лицензию;
- выпуск акций не должен иметь целью покрытие финансовых убытков. Так государство в лице регулятора защищает инвесторов от покупки ценных бумаг потенциально рисковых компаний. Впрочем, компании, терпящие длительные убытки, практически не имеют шанса пройти листинг авторитетных бирж.
Эмиссия государственных ценных бумаг
Государственные облигации – это кредит, который правительство берет у инвесторов. Краткосрочные бонды призваны латать бюджетные дыры, долгосрочные выпускают под финансирование определенных проектов или с целью выгодного инвестирования.
Основное отличие государственных ценных бумаг от корпоративных в том, что обязательство по ним несет все государство (обязательство по муниципальным ценным бумагам несет муниципалитет, но в ряде случаев государство выступает гарантом).
Государственные бонды пользуются высоким спросом у инвесторов. Облигации стран с высоким кредитным рейтингом – США, Швейцария, Германия, Великобритания … - отличаются низкой процентной ставкой – много не заработаешь, но у них высочайшая надежность.
Долговые бумаги стран с невысоким или низким кредитным рейтингом – Украина, Сербия, Греция, Узбекистан … - отличаются высокой процентной ставкой. На них можно заработать много, но … только если бонды погасят в срок, а не объявят о дефолте или не договорятся о реструктуризации. Инвесторов поджидают риски в виде переноса сроков выплаты, отмены начислений по процентам, уменьшения процентов и прочие «прелести».
Государственные облигации номинируют в национальной или иностранной валюте (обычно в USD, EUR, GBP, CHF,.CAD, NZD и др.) В странах с высокой инфляцией и заметной девальвацией бонды, номинированные в национальной валюте, имеют процентную ставку заметно выше.
Организация и процедура эмиссии
Эмиссия ценных бумаг – ответственный шаг, такие решения не принимаются сгоряча. Это одновременная смена юридического профиля компании (превращение в АО), свободная продажа ее акций (долей), раскрытие информации и т.д.– имеют серьезные последствия, поэтому необходимо тщательно взвесить все за и против и ответственно подойти к вопросу реализации.
Кратко эмиссию можно разделить на 4 этапа:
- Принятие и утверждение официального решения.
- Государственная регистрация.
- Размещение ценных бумаг на бирже.
- Государственная регистрация отчета об ее результатах.
Правильная организация бизнеса – каждый должен заниматься своим делом, в котором является профессионалом. Приняв решение об эмиссии, организации привлекают к процессу профессионалов фондового рынка или андеррайтеров. Да, им нужно заплатить и понести дополнительные траты, но лучше один раз заплатить профессионалу, чем расхлебывать последствия ошибок, допущенных из-за неграмотного подхода к эмиссии и размещению ценных бумаг.
Андеррайтеры не просто консультанты, он берут на себя весь процесс по продаже эмиссии, значительно облегчая задачу эмитента. В зависимости от договоренностей, условия работы с ними следующие:
-
Андеррайтер может выкупить всю эмиссию по оговоренной цене, после чего выставить ценные бумаги на торги от своего имени.
- плюс для эмитента – гарантия реализации всего пакета акций по оговоренной цене;
- минус – упущенная прибыль, если ценные бумаги будут иметь высокий спрос.
- Андеррайтер не выкупает всю эмиссию, но принимает обязательства выкупить ценные бумаги, которые не были реализованы. Цена покупки может быть заранее оговоренной или рыночной на момент покупки.
- плюс для эмитента – гарантия реализации всего пакета акций;
- минус – потеря в случае недостаточного спроса на рынке и как следствие более низкой цены, чем возможность продать андеррайтеру на условиях полного выкупа.
- Андеррайтер выступает в роли только посредника. Он качественно сопровождает всю процедуру размещения ценных бумаг, но не выкупает, ни сразу, ни нераспроданные остатки.
- плюс для эмитента – получение максимальной выгоды при высоком спросе на ценные бумаги;
- минус – риски в случае слабого интереса к ним (низкая цена, нераспроданные пакеты).
Кто принимает решение об эмиссии:
- выпуск акций – общее собрание акционеров;
- выпуск облигаций – совет директоров, исполнительный орган.
Виды эмиссии
Итак, организация приняла решение об эмиссии ценных бумаг. Как понять, что необходимо и лучше подходит? Ниже перечислены основные 5 видов эмиссии ценных бумаг:
- первичная эмиссия подразумевает самый первый выпуск ценных бумаг. Первичное размещение акций на фондовой бирже называется IPO (Initial Public Offering);
- вторичная эмиссия - это ценные бумаги одного типа повторно выставленные на продажу в виде новой эмиссии;
- подписка - это размещение ценных бумаг путем заключения договора купли-продажи. Она бывает открытого или закрытого типа. При открытой подписке круг покупателей не ограничивается, при закрытой подписке ценные бумаги реализуют узкому, заранее утвержденному кругу инвесторов.;
- распределение ценных бумаг похоже на закрытую подписку – они уходят ограниченному, заранее известному кругу инвесторов. Однако в этом случае не заключается договор купли-продажи. Распределение используется при смене формы компании на акционерное общество без намерений публичного размещения акций или при дополнительной эмиссии с последующей передачей акций действующим акционерам. Данный вид эмиссии не используется для облигаций.;
- конвертация по своей сути – это замена: одни ценные бумаги обмениваются на другие (того же эмитента) на оговоренных условиях. Заменяемые ценные бумаги погашаются.
Сроки эмиссии
На сроки эмиссии ценных бумаг влияют разные факторы:
- как быстро примут решение об эмиссии;
- как скоро найдут посредника и заключат с ним договор;
- сроки государственной регистрации эмиссии.
Сроки регистрации акций в России:
- эмиссия при учреждении акционерного общества – до 20 дней;
- дополнительная эмиссия – до 20 дней;
- эмиссия при реорганизации – до 30 дней;
- отчет об итогах выпуска – до 14 дней.
По российскому законодательству с момента принятия решения об эмиссии до регистрации ценных бумаг должно пройти не более 1-3 месяца.
- не позже 1 месяца нужно зарегистрировать эмиссию при распределении ценных бумаг среди учредителей, при выпуске облигаций или конвертируемых акций;
- до 3 месяцев в остальных случаях.
Законодательное регулирование эмиссии в РФ
- Российский рынок ценных бумаг регулирует федеральный закон «О рынке ценных бумаг».
- Эмиссию государственных ценных бумаг РФ дополнительно регулирует закон «Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг».
Изготовление ценных бумаг
Изготовление ценных бумаг кардинально отличается от множества документов.
- Ценную бумагу нельзя просто распечатать на принтере или заказать в любой, даже самой высокотехнологичной типографии. Почему? Все же просто – иначе рынок заполонят тонны фальшивок.
- Ценная бумага должна быть напечатана на бумаге с элементами защиты от подделки, в типографии, имеющей лицензию на изготовление защищенных бланков. За каждый отпечатанный бланк ценной бумаги типография несет ответственность и отчитывается ФНС (Федеральная налоговая служба) РФ.
- Ценные бумаги изготавливаются по определенному государственному шаблону. Исключается печать ценной бумаги с предоставленного заказчиком макета.
Государственная регистрация проспекта эмиссии
Проспект эмиссии ценных бумаг – своеобразный расширенный паспорт эмитента. В нем содержится основательная информация как о готовящейся к выпуску ценной бумаге, так и об эмитенте. Проспект необходим, чтобы и регистраторы, и покупатели имели максимально широкое представление о компании, чьи ценные бумаги они регистрируют (собираются покупать).
В проспект ценных бумаг вносится следующая информация:
- тип ценных бумаг, сумма выпуска, целевое назначение эмиссии, контакты эмитента;
- бизнес-план, особенности бизнеса, выход на зарубежные рынки, перспективы и др.;
- раскрытие финансовой информации (доходы, прибыль, финансовые отчетности и пр.);
- факторы риска: дробление акций, информация о конкурентах, основные контракты, наличие лицензий, планы развития бизнеса, наличие финансовых рисков, влияние политики и др.;
- информация о посредниках эмиссии, тип соглашения с андеррайтером;
- сведения о персонале, основных акционерах.
Регуляторы тщательно проверяют эмитентов для оценки их благонадежности и с целью предотвращения вывода на рынок ценных бумаг-пустышек. Например, SEC (Комиссия по ценным бумагам США) обязательно требует отчета после IPO о том, куда были вложены полученные от размещения средства.
Если окажется, что деньги пошли на погашение долгов, возникнут проблемы, поскольку основной целью эмиссии считается расширение бизнеса и инвестиции (приобретения, слияния и др.), а не латание финансовых дыр.
Раскрытие информации
Эмитенты ценных бумаг должны быть открытыми перед регуляторами и инвесторами, поэтому в их обязанности входит периодическое (минимум 1 раз в квартал) раскрытие информации:
- информирование о текущем финансовом и экономическом положении (квартальные, годовые отчеты и пр.);
- предпринимаемые меры, планы;
- готовящиеся эмиссии;
- другое.
Необходимость регулярно информировать инвесторов и регуляторов может быть договорной или носить обязательный характер. Однако в любом случае, даже если это не обязанность, отсутствие своевременного информирования или утаивание части важной информации способно привести к расследованию со стороны финансового регулятора и обернется снижением доверия инвесторов, а это приведет к падению курса ценных бумаг. Чем дольше эмитент обманывает инвесторов, утаивая финансовые или иные проблемы, тем лавинообразней произойдет обвал его ценных бумаг при раскрытии истины.
Раскрытие информации происходит:
- путем публикаций на официальном сайте, традиционных СМИ (Wall Street Journal, Financial Times, Economist и др.), интернет-изданиях;
- уведомления государственных органов в утвержденном порядке;
- персонального уведомления держателей ценных бумаг.
Хотите подписаться на бесплатную рассылку от Академии Masterforex-V, зарегистрировавшись на форуме?
Хотите стать частью закрытого сообщества профессиональных трейдеров Masterforex-V и на практике применять эти знания?
